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债务重组收益的案例分析：
(一)以现金清偿某项债务 【例1】甲企业于l997年1‘月20日销售一批材料给乙企业，不含税价格为200000元，增值税税率为l7%，按合同规定，乙企业应于l997年4月1日前偿付货款。由于乙企业发生财务困难，无法按合同规定的期限偿还债务，经双方协议于10月1日进行债务重组。债务重组协议规定：甲方同意减免乙企业50000元债务。余额用现金立即偿清。
乙企业账务处理为：
借：应付账款234000
贷：银行存款l84000
资本公积——其他资本公积50000
税务处理：乙企业于重组日确认所得，在申报l997年度所得税时。调增应纳税所得50000元。
(二)以非现金资产清偿债务 【例2】甲企业于2000年1月1日销售给乙企业一批商品，价值400000元(包括应收取的增值税)，乙企业于2000年10月31日尚未支付货款。由于乙企业财务发生困难，短期内不能支付货款。经与甲企业协商，甲企业同意乙企业以一批产品偿还债务。该批产品的账面价值250000元，公允价值300000元，公允价等于计税价。增值税税率为l7%。甲企业对该项应收账款提取坏账准备20000元。假设债务重组过程中未发生相关税费。乙企业账务处理为：
借：应付账款400000
贷：产成品250000
应交税金——应交增值税(销项税额)51000(300000x17%)
资本公积——其他资本公积99000
税务处理：资本公积99000元大于资产转让收益50000元
(300000—250000)，在申报2000年度所得税时，应全额调增所得额99000元。
(三)以债务转资本清偿债务 【例3】甲企业应收乙企业账款的账面余额为52000元，由于乙企业发生财务困难，无法偿付应付账款。经双方协商同意，乙企业以普通股偿还债务，假设普通股的面值为1元，乙企业以20000股抵偿该项债务。甲企业未对应收账款提取坏账准备。
甲企业账务处理为：
借：长期股权投资52000
贷：应收账款52000
乙企业账务处理为：
借：应付账款52000
贷：股本20000
资本公积——股本溢价32000
税务处理：甲企业长期股权投资的计税成本与会计成本相同，不作任何处理；乙企业重组过程中形成的股本溢价不并入所得额征税，也不作任何处理。
(四)修改债务条件的债务重组和以混合方式进行的债务重组比照上述办法处理。
几种上市公司并购的模式：
一、 间接收购 间接收购可按股份获得方式分为四种。 第一种方式属于上市公司母公司股权转让行为。如南京斯威特集团及关联企业通过收购江苏小天鹅集团有限公司100%股权从而间接控制*ST天鹅A(000418)。 第二种方式是收购人对上市公司母公司增资并控股,从而间接控制上市公司。如北京北大方正集团公司通过增资重庆化医控股(集团)公司而间接控制ST合成(000788)。这种方式适合于原收购方不愿退出或者退出意愿不强烈,收购人与原控制方依存度较高的交易关系中。 第三种方式是上市公司原母公司以所持有的上市公司控股股权出资,与收购方成立合资公司,由收购方控股。如南京钢铁集团将南钢股份(600282)70.95%的股份出资,复兴集团及其他两家关联公司以货币基金出资,成立南京钢铁联合公司,并由复兴集团及其关联公司合计持有60%股权,从而间接控股南钢股份。 第四种方式是资产管理公司通过债务重组行为将债权转换成股权。如中国华融资产管理公司通过对熊猫电子集团的债转股成为南京熊猫(600775)的第一大股东。
二、吸收合并 合并上市在我国上市公司并购中是一种革命性的创新,对我国上市公司并购市场影响重大,这些影响主要体现在并购改善公司治理、并购中融资、股票支付手段减轻收购方现金压力等方面。 如四川方向光电股份有限公司（“方向光电”）以新增股份吸收合并上海高远置业（集团）有限公司（“高远置业”）。具体方案为：方向光电向高远置业现有全体股东定向发行新股的方式吸收合并高远置业。非公开发行的定价基准日为本次重大资产重组事项董事会决议公告日，发行价格在方向光电股票暂停交易前20个交易日股票均价3.09元/股的基础上初步确定为3.85元/股。高远置业净资产以2008年1月31日为评估基准日的暂估价值约为286,727.24万元，各股东按各自的持股比例来认购方向光电本次新增股份，即方向光电向高远置业全体股东定向增发的股份约为74,474.61万。
三、定向增发 第一种方式是定向增发股份。即通过上市公司向特定对象发行股份，特定对象以资产或现金认购上市公司增发的股份，在拥有一定数量的上市公司股份后，即获得上市公司的控股权。具体案例如安徽安凯汽车股份有限公司向司向安徽江淮汽车集团有限公司发行股份9,960,000股作为对价，购买集团公司拥有的安徽江淮客车有限公司（以下简称“江淮客车”）41%的股权。如天津天保基建股份有限公司向天津天保控股有限公司（“天保控股”）发行股份购买资产，方案的主要内容为：
1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 （A股），每股面值为1元。
2、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证 监会核准后，公司将向天保控股发行6,900万股的股份购买其持有的滨海开元 49.13%股权。
3、发行数量：本次发行的股份数量为6,900万股。
4、购买资产范围及交易方式：本次购买资产为天保控股拥有的滨海开元 100%的股权。公司将向天保控股发行6,900万股的股份购买其持有的滨海开元 49.13%的股权，并运用现金收购剩余的50.87%股权。收购所需现金由公司采用 非公开发行募集资金解决，非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的， 公司运用自有资金或银行贷款解决。
5、发行对象及认购方式：本次发行的对象为天保控股，天保控股以所持有 的滨海开元49.13%股权作价认购本次发行的新股。
6、发行价格：本次发行的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价，即14.79元/股。 第二种方式是定向增发可转换债。这种模式由于是定向发行，无需聘请承销 商等中介机构，发行成本低，效率较高。而且转股是在几年内分期完成，名义上是债权，实际上是股权，确保债券按约定的价格转为股份，又不会造成公司迅速扩张，转股完成时公司投资可能已经见效，利润增长可能超过股本扩张的速度，不会造成利润的稀释。比如青岛啤酒分三次向美国AB公司定向增发1.82亿可转换债券，7年内根据双方的转股安排全部转为青啤H股，股权转让完成后，AB集团将持有青啤的27％的股份。
债务重组是一种企业处理财务困难时常见的策略，涉及到以现金、非现金资产或者债务转为资本等多种方式进行债务的调整。下面将通过几个案例来具体分析这些情况。
首先，以现金清偿债务的案例是甲企业与乙企业之间的交易。原债务为234,000元，经过重组后减免了50,000元，乙企业实际支付184,000元现金。税务处理中，乙企业确认50,000元的债务重组收益，并在年度所得税申报时调增应纳税所得额。
其次，非现金资产清偿债务的实例中，乙企业用价值300,000元的产品抵偿400,000元债务。甲企业确认资产转让收益50,000元，而乙企业则确认资本公积99,000元，超出资产转让收益的部分在所得税申报时调增所得额。
债务转为资本的情况如甲企业与乙企业以普通股偿还52,000元债务。甲企业将应收账款转为长期股权投资，而乙企业则增加股本20,000股，资本公积形成32,000元。在税务处理上，甲企业无须调整，乙企业的股本溢价不计入所得税。
最后，无论是修改债务条件还是混合方式进行的债务重组，处理原则大概
